证券代码：600801、900933    证券简称：华新水泥、华新B股    公告编号：2013-002
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示：

• 交易简要内容：本公司以42,010.08万元的总价，收购武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生分别持有的湖北华祥水泥有限公司50%、20%的股权。同时，本公司以9,943.70万元的总价，收购武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生分别持有的湖北华祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股权。湖北华祥水泥有限公司和湖北华祥水泥鄂州有限公司为关联企业（以下，合称“华祥”）。
• 本次交易未构成关联交易。
• 本次交易已经于2013年1月21日召开的公司第七届董事会第十次会议审议批准。
• 本次交易未构成重大资产重组。
• 交易实施不存在重大法律障碍。
• 本次交易完成后，湖北华祥水泥有限公司、湖北华祥水泥鄂州有限公司将成为本公司的控股子公司。
  • 风险提示：湖北华祥水泥有限公司二期生产线项目，尽管其环评验收报告已完成，但尚未获得省级环保主管部门的行政许可。

 
一、交易概述
1、本公司与武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生、廖国树先生（担保方）分别于2012年11月23日、2012年11月30日、2013年1月21日，签订《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，以42,010.08万元的总价，收购武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生分别持有的湖北华祥水泥有限公司50%、20%的股权。本次交易完成后湖北华祥水泥有限公司另30%的股权由武汉市华宇建材集团有限公司继续持有。
本公司与武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生、武汉市华宇建材集团有限公司（担保方）、廖斌魁先生（担保方），于2012年11月23日、2013年1月21日分别签订《股权转让协议》、《补充协议》，以9,943.70万元的总价，收购武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生分别持有的湖北华祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股权。本次交易完成后湖北华祥水泥鄂州有限公司另30%的股权由武汉市华宇建材集团有限公司持有。
2、本次股权收购不构成关联交易。
3、2013年1月21日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖北华祥水泥有限公司和湖北华祥水泥鄂州有限公司70%股权的的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此前，2011年3月29日第六届董事会第二十三次会议原则同意公司在一定的价值区间内与华祥就并购事宜进行意向性商洽。
4、本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提请股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
武汉市华宇建材集团有限公司，以生产加气混凝土砌块和旋窑高标号水泥为主，兼营以上建材所需辅材和餐饮的一家大型民营企业，成立于2002年6月24日，有限责任公司，法定代表人为廖斌魁先生，注册资本6,000万元人民币。经营范围：粉煤灰砌块，建筑材料生产加工销售；水泥粉磨站。公司拥有土地面积1,000余亩，固定资产投资10亿元人民币，现有职工1,500人。下属五个子公司：武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、武汉市华宇祥新型墙体材料有限公司、武汉市华宇泰新型墙体材料有限公司、湖北华祥水泥有限公司和华宇大酒店。
武汉市华昌硅酸盐制品有限公司，成立于2002年7月16日，为有限责任公司，法定代表人为廖斌魁先生，注册资本1,600万元人民币。经营范围：硅酸盐加气砼，石灰生产与销售。公司位于武汉市东西湖区新沟镇，占地面积120余亩，每年可生产加气混凝砌块24万立方米。
廖国树先生，中国籍，居住地址为武汉市武昌区白马村1-1号，高级经济师职称，担任过大冶市政协委员、鄂州市人大代表、武汉市洪山区政协委员等职务，现任湖北华祥水泥有限公司董事长。
廖斌魁先生，中国籍，居住地址为武汉市武昌区白马村1-1号。现任武汉市华宇建材集团有限公司及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司法定代表人。
上述交易当事人与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均不存在任何关联关系。
本公司董事会已对上述交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、湖北华祥水泥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：大冶市还地桥镇
主要办公地点：大冶市还地桥镇
法定代表人：廖国树
注册资本：32,700万元人民币
主营业务：生产、销售水泥、商品熟料、石灰、水泥袋及水泥制品。
主要股东及实际控制人：武汉市华宇建材集团有限公司持有80%的股份，廖斌魁先生持有20%的股份。
湖北华祥水泥有限公司位于湖北省大冶市还地桥镇，北距武(昌)九(江)铁路铁山火车站3公里，南靠黄石106国道铁山至还地桥段，距大冶市20公里。
湖北华祥水泥有限公司拥有两条新型干法熟料水泥生产线，一线2500t/d新型干法水泥生产线于2004年11月投产，二线5000T/D新型干法水泥熟料生产线于2010年4月投产。2条生产线配置了总装机为15兆瓦的余热发电。
武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生持有的湖北华祥水泥有限公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。湖北华祥水泥有限公司股东均放弃优先受让权。
大信会计师事务有限公司湖北分所对湖北华祥水泥有限公司的财务情况进行了专项审计（大信鄂专审字〔2012〕第0279号），截止2011年12月31日，湖北华祥水泥有限公司资产总额为844,439,533.21元，负债总额为480,723,340.12元，所有者权益为363,716,193.09元；2011年度实现主营业务收入为652,886,190.44元、净利润为56,413,274.89元。截止2012年11月30日，湖北华祥水泥有限公司资产总额为851,594,120.78元，负债总额为627,661,964.60元，所有者权益为223,932,156.18元；2012年1-11月实现主营业务收入为440,942,225.60元、净利润为-149,252,309.96元。
2、湖北华祥水泥鄂州有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：鄂州市华容区段店镇孙彭村
主要办公地点：鄂州市华容区段店镇孙彭村
法定代表人：刘李员
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：生产、销售水泥；销售矿渣粉。
主要股东及实际控制人：武汉市华昌硅酸盐制品有限公司持有60%的股权，廖国树先生持有10%的股权，廖斌魁先生持有30%的股权。
湖北华祥水泥鄂州有限公司位于湖北省鄂州市华容区段店镇，距武九铁路华容站5公里，距武黄高速庙岭站26公里，距城际铁路黄冈9公里、葛店开发区仅20公里，距三江码头3公里。
湖北华祥水泥鄂州有限公司水泥年粉磨能力为200万吨/年。
武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生、廖斌魁先生持有的华祥鄂州股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。湖北华祥水泥鄂州有限公司所有股东均放弃优先受让权。
大信会计师事务有限公司湖北分所对湖北华祥水泥鄂州有限公司的财务情况进行了专项审计（大信鄂专审字〔2012〕第0280号），截止2011年12月31日，湖北华祥水泥鄂州有限公司资产总额为303,647,013.16元，负债总额为257,237,831.31元，所有者权益为46,409,181.85元；2011年度实现主营业务收入为517,656,267.66元、净利润为5,324,521.68元。截止2012年11月30日，湖北华祥水泥鄂州有限公司资产总额为305,186,482.43元，负债总额为255,205,108.89元，所有者权益为49,981,373.54元；2012年1-11月实现主营业务收入为368,043,068.85元、净利润为3,850,749.17元。
（二）收购股权交易中涉及的债权债务转移情况
1、湖北华祥水泥有限公司的债权债务转移情况
对于经审计确认的属于湖北华祥水泥有限公司未履行完毕的销售合同项下的债权，经本公司确认后原则上予以接收。本公司不同意接收的14,318.74万元的债权由原股东方负责清收。
债务原则上全部接收。对于交接基准日审计报告范围以外的债务等由湖北华祥水泥有限公司原股东负责。
2、湖北华祥水泥鄂州有限公司的债权债务转移情况
对于经审计确认的属于湖北华祥水泥鄂州有限公司未履行完毕的销售合同项下的债权，经本公司确认后原则上予以接收。本公司不同意接收的1,950.09万元的债权由原股东方负责清收。
债务原则上全部接收。对于交接基准日审计报告范围以外的债务等由湖北华祥水泥鄂州有限公司原股东负责。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的定价原则为：标的股权总价计算公式：总价=（非流动资产价值＋流动资产价值+交易对方负责清收的债权－债务金额）×70%
公司对2011、2012年国内水泥行业并购的成本进行了分析、整理，吨产能收购成本大致在400元左右，公司本次收购华祥的吨产能收购成本在国内同行业的收购成本区间内。
四、交易合同的主要内容
（一）关于并购湖北华祥水泥有限公司70%股权
1、协议签署方：本协议由本公司（甲方）与武汉市华宇建材集团有限公司（乙方）、廖斌魁先生（丙方）、廖国树先生（丁方）签订。
2、交易价格：本公司以42,010.08万元的价格，收购湖北华祥水泥有限公司70%的股权。
3、支付方式：
以现金方式分期支付。
按合同的约定，甲方已支付第一期定金4,000万元；1月21日签订《补充协议》再付4,500万元；其余价款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已履行完毕本协议项下的责任和义务，股权交接基准日之后满两年时支付。
4、交付或过户时间安排：
2012年12月1日为股权转让交接基准日。预计2013年2月底前完成过户。
5、合同生效条件和时间以及有效期：
本协议经法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后与甲、乙、丁方及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司另行签署的关于湖北华祥水泥鄂州有限公司的《股权转让协议》一并生效，若甲、乙、丁方及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司另行签署的关于湖北华祥水泥鄂州有限公司的《股权转让协议》不生效或被解除、终止、撤销，则本协议也不生效或解除、终止撤销。
6、违约责任：
如存在因乙、丙方未能全面、真实的披露信息或隐瞒相关信息，而导致甲方或湖北华祥水泥有限公司所遭受的损失及或有负债由乙、丙方承担。
本协议签订后，如出让方反悔，拒不履行协议约定义务的，应双倍返还定金。
7、担保
乙、丙方相互为对方在本协议中对甲方的声明、陈述、保证、承诺、履约义务承担连带保证责任，丁方为乙丙方在本协议中对甲方的声明、陈述、保证、承诺、履约义务承担连带保证责任。保证期限为本协议签订之日起，至股权转让工商登记完成日后的两年。
乙方同意以其持有的湖北华祥水泥有限公司30%的股权作为乙、丙方向甲方承担本协议项下乙、丙方的履行责任和义务的质押担保，质押期限为自本协议生效之日起，至股权转让工商登记完成日后的两年。甲、乙双方关于质押担保的协议另行签署。
 
（二）关于并购湖北华祥水泥鄂州有限公司70%股权
1、协议签署方：本协议由本公司（甲方）与武汉市华昌硅酸盐制品有限公司（乙方、股权出让方）、廖国树先生（丙方、股权出让方）、武汉市华宇建材集团有限公司（丁方、保证方）、廖斌魁先生（戊方、保证方）共同签订。
2、交易价格：本公司以9,943.70万元的价格，收购湖北华祥水泥鄂州有限公司70%的股权。
3、支付方式：
以现金方式分期支付。
按合同的约定，甲方已支付第一期定金1,000万元；1月21日签订《补充协议》再付1,500万元；其余价款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已履行完毕本协议项下的责任和义务，股权交接基准日之后满两年时支付。
4、交付或过户时间安排：
2012年12月1日为股权转让交接基准日。预计2013年2月底前完成过户。
5、合同生效条件和时间以及有效期：
本协议经法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后，与甲、丙、丁方及廖斌魁另行签署的关于湖北华祥水泥有限公司的《股权转让协议》一并生效，若甲、丙、丁方及廖斌魁另行签署的关于湖北华祥水泥有限公司的《股权转让协议》不生效或被解除、终止、撤销，则本协议也不生效或解除、终止、撤销。
6、违约责任：
如存在因乙、丙方未能全面、真实的披露信息或隐瞒相关信息，而导致甲方或湖北华祥水泥有限公司所遭受的损失及或有负债由乙、丙方承担。
本协议签订后，如出让方反悔，拒不履行协议约定义务的，应双倍返还定金。
7、担保
乙、丙、丁方相互为对方在本协议中对甲方的声明、陈述、保证、承诺、履约义务承担连带保证责任，戊方为乙、丙、丁方在本协议中对甲方的声明、陈述、保证、承诺、履约义务承担连带保证责任。保证期限为本协议签订之日起，至股权转让工商登记完成日后的两年。
丁方同意以其持有的湖北华祥鄂州水泥有限公司30%的股权作为乙、丙、丁方向甲方承担本协议项下乙、丙、丁方的履约责任和义务的质押担保，质押期限为自本协议生效之日起，至股权转让工商登记完成日后的两年。甲、丁双方关于质押担保的协议另行签署。
五、本次股权收购所涉及的其他安排
本次股权收购不涉及职工安置问题。本次股权收购完成后，股权变更后的标的企业原则上继续依法履行全部员工的劳动合同。
本次股权收购的资金来源均为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
通过并购华祥，公司在鄂东区域的客户端形成互补，物流得以整合，同时该区域的市场集中度提高，可以进一步提升公司在该区域的市场竞争力。
本次股权如收购完成后，湖北华祥水泥有限公司及湖北华祥水泥鄂州有限公司将成为本公司的控股子公司。
湖北华祥水泥有限公司对外担保总额为4,000万元，湖北华祥水泥鄂州有限公司对外担保总额为4,900万元，协议约定由原股东方在一年内解除。
七、其它事项
湖北华祥水泥有限公司二期生产线项目，尽管其环评验收报告已完成，但尚未获得省级环保主管部门的行政许可。
为保障公司的利益，股权转让补充协议中已明确由交易对方负责取得满足环评验收行政许可的各项条件并承担相关的费用，且由交易对方承担股权转让交接基准日前未取得相关行政许可而可能产生的法律责任。
八、上网公告附件
大信会计师事务有限公司湖北分所（大信鄂专审字〔2012〕第0279号）《湖北华祥水泥有限公司专项审计报告》。
大信会计师事务有限公司湖北分所（大信鄂专审字〔2012〕第0280号）《湖北华祥水泥鄂州有限公司专项审计报告》。
 
特此公告。
 
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